合理利用无形资产合法调整公司资本结构
2007/9/26 9:46:22作者：徐智 摘自： 编辑：徐智律师
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一．公司拥有的无形资产计价现状
在给客户提供全面服务过程中我们发现，目前大部分公司的财务报表中对公司资产的反映是按照《企业会计准则》和《企业会计制度》规定的核算原则在一定假设前提下反映的，本着历史成本的基调计算资产价值。实务中根据公司资产形式不同而有不同问题存在。比如，应收项目往往没有提足相应的坏帐准备，长期投资没有根据被投资单位的经营结果做相应的调帐等等，这些因素使得公司资产账上数额虚多于实际数额。但也有一类资产项目情况却往往恰恰相反，这类资产就是“无形资产”。
“无形资产”按照《企业会计制度》给出的定义：指企业生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、没有实务形态的非货币性长期资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、商誉等。它的特点是，1、企业能够控制该无形资产产生的经济利益；2、该无形资产产生的经济利益很可能流入企业；3、该无形资产的成本能够可靠的计量。
无形资产计价方法为：1、购入的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；2、投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值，作为实际成本；3、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依照取得注册费、聘请律师费等费用，作为无形资产的实际成本。
从以上介绍看，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》规定核算的无形资产中，自行开发取得的无形资产本来计价是偏低的。实务中大多数公司自行开发的无形资产虽然公司确实拥有，在国家专利局注册，也在公司生产经营中产生很大作用，但公司财务帐目中却没有记载。究其原因是企业研发、申报注册、聘请律师等费用发生时分别计入了当期费用，而没有汇集起来计入无形资产成本。
二、自行开发无形资产计价现状的不利影响
自行开发无形资产没有在财务报表上反映，对公司日常生产经营影响不大，充其量只对公司各期会计利润和应税所得额产生一定调节作用，但总体上没有影响（税收影响不展开谈）。
特殊情况下，自行开发的无形资产没有入帐，对企业影响相当大。如：股权转让、项目收购、公司改制、股权激励等交易或事项中，都要求对公司净资产进行客观、全面、公允地反映。否则，对股权转让价格、收购目标定价、改制公司注册资本数额、股权激励中期权价格确定都将产生不利影响。
三、客观反映无形资产的方法路径及各环节操作要领
（一）取得时按照按照《企业会计准则》和《企业会计制度》规定核算。
无形资产取得时，严格规范计价方法，做到帐实相符，管理到位，将无形资产客观、公允地反映在公司财务帐册中，并按适当方法摊销，遇有重大不利因素出现时合理计提无形资产减值准备。
（二）已有无形资产，但财务帐目中没有如实反映的情况处理
鉴于自行开发的无形资产没有客观反，对公司带来不利影响，在公司管理层请求设法解决现实问题情况下，我们给客户设计出以下路径：
1、将公司所持有的无形资产转让
因为公司所拥有但财务帐目上没有反映的无形资产，无论什么方法都没有可能直接在财务帐目上再给予反映（因为历史成本计价的原因）。这种情况下我们将自行开发的无形资产转让给主要研发带头人同时也是公司发起人创始股东。
此环节审核机构是国家专利局，办理时需要提交《专利权转让协议》和《著录项目变更表》。
《专利转让协议》没有同一格式要求，专利局对转让条件（如价款、专利权保护义务等）不关注，但要明确有“同意转让”字样表述，并且转让标的要写清楚专利号、持有人等内容。
《著录项目变更表》要按同一格式填写，而且填写要求非常严格，甚至称其为“苛刻”都不为过。只要有丁点瑕疵都会被视为未提出变更申请，而让你从头再来，时间每次一个月。
我们第一次提交的变更申报材料未获国家专利局通过，后来总结经验教训，体会出来方法是：正式填表之前去国家专利局咨询服务台找咨询老师，让他们打开电脑进入他们内部系统，比对着他们记录的材料填写《著录项目变更表》，然后交专利局审查员审批，即便这样也有没通过的现象。因为咨询员和审查员也是相互独立，互不沟通和协商，而且对审批标准理解、掌握尺度不尽相同。
2、将无形资产投资到目标公司
这一环节涉及到的审批机关有国家专利局和当地工商行政管理局。
国家专利局审批专利从持有人转让到目标公司这一过程，操作要点同上段。但在转让后一定要拿到《专利登记薄副本》，本来专利证书只有一个正本，如果有多位专利持有人时，会出现一人持有专利证书正本其余持有副本的情况。但专利权转让后不再重新颁发专利证书副本，转让专利以著录项目变更登记作为要件以证明权利转移。但作为无形资产出资审批人员的工商管理局工作人员，由于“左”倾观念的影响加之业务水平有限，往往会向申报者提出要提供专利证书，这种情况下只能提交专利登记薄副本应付（其实任何人都能要求专利局制作专利登记薄副本，就像工商局提供给不确定的潜在社会客户能够查任何公司的工商注册档案一样。
工商局负责对投资入股无形资产作价进行审批。审批基本要求是，无形资产占公司注册资本的比例不能过高。老《公司法》规定无形资产占注册资本比例不超过20％，高薪技术企业可放宽至25％。新《公司法》对无形资产出资额度没有明确的限制，但要求货币资金出资比例不低于注册资本的30％。这意味着其他形式出资（包括无形资产）可达到注册资本总额的70％。
虽然新《公司法》对出资形态甚至出资时间方面都比以前大为放宽，其立法动向是鼓励投资兴业。但工商局在具体执行过程中有还是比较谨慎和保守的。他们要求无形资产评估价格超过一百万的要有科技部门的审批或专家鉴定；无形资产增资涉及注册资本变动的，数额超过一百万的还要增加进行为期15天的实质性审查。
3、进行财务帐册调整
如果无形资产增加注册资本则审批起来障碍重重，但注册资本的增加可以扩大控股权，增大持股股东的管理和分红比重；如果只为增加公司净资产，财务处理时则可以考虑无形资产价格计入“资本公积”科目中去。方法有两种，一种是通过公司接受捐赠方式获得无形资产，将无形资产公允价格计入“资本公积”中去，此途径不涉及“注册资本”变动，工商局不需要审批，减少许多工作量，但由于税法对公司接受捐赠所得要纳入公司生产经营核算，将增加公司应纳税所得额从而缴纳相应的企业所得税；另一种方法是按照投资入股方式，将评估价格数额中一部分计入“注册资本”科目其余部分作为股本溢价计入 “资本公积”。因为根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》规定，涉及注册资本变动的要经过工商局审批，计入资本公积部分的工商局是没有依据过问的，同时也避免了增加公司所得税负担。
其实单从财务处理角度看，在无形资产评估值中计入“注册资本”外的部分计入“资本公积”后，如果公司管理层希望增加“注册资本”的话，可将计入资本公积明细科目－资本溢价的无形资产那部分数值，通过净资产转资本的方式来达到目的。细微的差别是转增资本时一般要按照原有股东持股比例同比例增加注册资本，而无形资产投资入股增加注册资本是指向特定的出资股东的。
结束语：公司中的资产管理工作是个永恒的话题，其中作为公司资产中最为活跃的无形资产是高科技企业在生产经营领域中的重要价值增长点，同时无形资产在公司资本运作中也是重要的构成因素，把握好各种资源特点，利用好法律、财务、税收手段给客户提出综合方案，做好公司资产管理工作是实现公司价值最大化的一种手段。
北京市世纪律师事务所 徐智
2007-9-25
在给客户提供全面服务过程中我们发现，目前大部分公司的财务报表中对公司资产的反映是按照《企业会计准则》和《企业会计制度》规定的核算原则在一定假设前提下反映的，本着历史成本的基调计算资产价值。实务中根据公司资产形式不同而有不同问题存在。比如，应收项目往往没有提足相应的坏帐准备，长期投资没有根据被投资单位的经营结果做相应的调帐等等，这些因素使得公司资产账上数额虚多于实际数额。但也有一类资产项目情况却往往恰恰相反，这类资产就是“无形资产”。
“无形资产”按照《企业会计制度》给出的定义：指企业生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、没有实务形态的非货币性长期资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、商誉等。它的特点是，1、企业能够控制该无形资产产生的经济利益；2、该无形资产产生的经济利益很可能流入企业；3、该无形资产的成本能够可靠的计量。
无形资产计价方法为：1、购入的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；2、投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值，作为实际成本；3、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依照取得注册费、聘请律师费等费用，作为无形资产的实际成本。
从以上介绍看，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》规定核算的无形资产中，自行开发取得的无形资产本来计价是偏低的。实务中大多数公司自行开发的无形资产虽然公司确实拥有，在国家专利局注册，也在公司生产经营中产生很大作用，但公司财务帐目中却没有记载。究其原因是企业研发、申报注册、聘请律师等费用发生时分别计入了当期费用，而没有汇集起来计入无形资产成本。
二、自行开发无形资产计价现状的不利影响
自行开发无形资产没有在财务报表上反映，对公司日常生产经营影响不大，充其量只对公司各期会计利润和应税所得额产生一定调节作用，但总体上没有影响（税收影响不展开谈）。
特殊情况下，自行开发的无形资产没有入帐，对企业影响相当大。如：股权转让、项目收购、公司改制、股权激励等交易或事项中，都要求对公司净资产进行客观、全面、公允地反映。否则，对股权转让价格、收购目标定价、改制公司注册资本数额、股权激励中期权价格确定都将产生不利影响。
三、客观反映无形资产的方法路径及各环节操作要领
（一）取得时按照按照《企业会计准则》和《企业会计制度》规定核算。
无形资产取得时，严格规范计价方法，做到帐实相符，管理到位，将无形资产客观、公允地反映在公司财务帐册中，并按适当方法摊销，遇有重大不利因素出现时合理计提无形资产减值准备。
（二）已有无形资产，但财务帐目中没有如实反映的情况处理
鉴于自行开发的无形资产没有客观反，对公司带来不利影响，在公司管理层请求设法解决现实问题情况下，我们给客户设计出以下路径：
1、将公司所持有的无形资产转让
因为公司所拥有但财务帐目上没有反映的无形资产，无论什么方法都没有可能直接在财务帐目上再给予反映（因为历史成本计价的原因）。这种情况下我们将自行开发的无形资产转让给主要研发带头人同时也是公司发起人创始股东。
此环节审核机构是国家专利局，办理时需要提交《专利权转让协议》和《著录项目变更表》。
《专利转让协议》没有同一格式要求，专利局对转让条件（如价款、专利权保护义务等）不关注，但要明确有“同意转让”字样表述，并且转让标的要写清楚专利号、持有人等内容。
《著录项目变更表》要按同一格式填写，而且填写要求非常严格，甚至称其为“苛刻”都不为过。只要有丁点瑕疵都会被视为未提出变更申请，而让你从头再来，时间每次一个月。
我们第一次提交的变更申报材料未获国家专利局通过，后来总结经验教训，体会出来方法是：正式填表之前去国家专利局咨询服务台找咨询老师，让他们打开电脑进入他们内部系统，比对着他们记录的材料填写《著录项目变更表》，然后交专利局审查员审批，即便这样也有没通过的现象。因为咨询员和审查员也是相互独立，互不沟通和协商，而且对审批标准理解、掌握尺度不尽相同。
2、将无形资产投资到目标公司
这一环节涉及到的审批机关有国家专利局和当地工商行政管理局。
国家专利局审批专利从持有人转让到目标公司这一过程，操作要点同上段。但在转让后一定要拿到《专利登记薄副本》，本来专利证书只有一个正本，如果有多位专利持有人时，会出现一人持有专利证书正本其余持有副本的情况。但专利权转让后不再重新颁发专利证书副本，转让专利以著录项目变更登记作为要件以证明权利转移。但作为无形资产出资审批人员的工商管理局工作人员，由于“左”倾观念的影响加之业务水平有限，往往会向申报者提出要提供专利证书，这种情况下只能提交专利登记薄副本应付（其实任何人都能要求专利局制作专利登记薄副本，就像工商局提供给不确定的潜在社会客户能够查任何公司的工商注册档案一样。
工商局负责对投资入股无形资产作价进行审批。审批基本要求是，无形资产占公司注册资本的比例不能过高。老《公司法》规定无形资产占注册资本比例不超过20％，高薪技术企业可放宽至25％。新《公司法》对无形资产出资额度没有明确的限制，但要求货币资金出资比例不低于注册资本的30％。这意味着其他形式出资（包括无形资产）可达到注册资本总额的70％。
虽然新《公司法》对出资形态甚至出资时间方面都比以前大为放宽，其立法动向是鼓励投资兴业。但工商局在具体执行过程中有还是比较谨慎和保守的。他们要求无形资产评估价格超过一百万的要有科技部门的审批或专家鉴定；无形资产增资涉及注册资本变动的，数额超过一百万的还要增加进行为期15天的实质性审查。
3、进行财务帐册调整
如果无形资产增加注册资本则审批起来障碍重重，但注册资本的增加可以扩大控股权，增大持股股东的管理和分红比重；如果只为增加公司净资产，财务处理时则可以考虑无形资产价格计入“资本公积”科目中去。方法有两种，一种是通过公司接受捐赠方式获得无形资产，将无形资产公允价格计入“资本公积”中去，此途径不涉及“注册资本”变动，工商局不需要审批，减少许多工作量，但由于税法对公司接受捐赠所得要纳入公司生产经营核算，将增加公司应纳税所得额从而缴纳相应的企业所得税；另一种方法是按照投资入股方式，将评估价格数额中一部分计入“注册资本”科目其余部分作为股本溢价计入 “资本公积”。因为根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》规定，涉及注册资本变动的要经过工商局审批，计入资本公积部分的工商局是没有依据过问的，同时也避免了增加公司所得税负担。
其实单从财务处理角度看，在无形资产评估值中计入“注册资本”外的部分计入“资本公积”后，如果公司管理层希望增加“注册资本”的话，可将计入资本公积明细科目－资本溢价的无形资产那部分数值，通过净资产转资本的方式来达到目的。细微的差别是转增资本时一般要按照原有股东持股比例同比例增加注册资本，而无形资产投资入股增加注册资本是指向特定的出资股东的。
结束语：公司中的资产管理工作是个永恒的话题，其中作为公司资产中最为活跃的无形资产是高科技企业在生产经营领域中的重要价值增长点，同时无形资产在公司资本运作中也是重要的构成因素，把握好各种资源特点，利用好法律、财务、税收手段给客户提出综合方案，做好公司资产管理工作是实现公司价值最大化的一种手段。
北京市世纪律师事务所 徐智
2007-9-25
本文关键词：公司资产管理、改制、,股权激励
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